文/梧桐盐友
【摘要】2022年科创板IPO第一审来了！两个月前，宣泰医药因收入确认、成本处理等问题被暂缓审议；暂缓后7天内，发行人对照可比公司的情况对部分业务处理进行会计差错更正；发行人权益分成收入的确认存在滞后风险，导致其产品业绩下降无法及时体现；竞争对手出现，发行人主打产品单价下降明显，极端情况下，公司2021年净利润仅772.72万元，若产品的单价和销量持续下降，其持续盈利能力将面临挑战，即使过会，发行人能否在注册阶段仍满足其上市条件，值得关注。
宣泰医药的前身成立于2012年8月，发行人是一家以研发创新为驱动的高新技术企业，主要从事仿制药的研发、生产和销售以及CRO服务。截至招股说明书签署日，在仿制药领域，公司已经获得4项仿制药的 ANDA药品批件，其中，泊沙康唑肠溶片作为发行人最主要产品，系FDA批准的首仿药，并同时获得了NMPA的药品批件，系国内首仿。
报告期内，发行人的营业收入为0.61亿元、1.39亿元、3.19亿元、1.56亿元，2019年、2020年增幅为127.87%、129.50%；扣非归母净利润为-0.37亿元、0.16亿元、0.94亿元、0.38亿元，2019年、2020年增幅为-143.24%、487.50%。
此次上市，发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元；拟募集资金6亿元，用于制剂生产综合楼及相关配套设施项目、高端仿制药和改良型新药研发项目、补充流动资金。
一、两个月前，因收入、成本确认问题被上市委宣布暂缓审议
上市委现场问询问题
1、根据申请文件，发行人通过海外经销商LANNETT销售泊沙康唑的权益分成收入按季度递延结算，在当期确认上一季度的权益分成收入，权益分成收入与当期销售数量及成本不完全匹配。
请发行人代表说明：上述权益分成收入的截止性差异对各期财务报表是否构成重大影响，该部分收入是否属于合同中存在的可变对价，发行人于收入确认时点未对该部分可变对价进行合理估计 是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐代表人发表明确意见。
2、请发行人代表说明：发行人将资产负债表日尚未达到下一里程碑的投入作为合同履约成本列报于存货的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐代表人发表明确意见。
3、根据申请文件，保荐人及申报会计师委托了境外会计师GRANT THORNTON LLP对泊沙康唑肠溶片的终端销售进行了实质性核查并出具了专项审计报告。
请保荐代表人说明：
（1）上述专项审计报告是否详细描述了境外会计师对LANNETT下游客户的访谈范围及比例、对经销商库存的监盘情况等程序的执行情况；
（2）如专项审计报告未涵盖相关描述，发行人与境外会计师约定的上述工作范围，保荐人和申报会计师对境外会计师工作的复核或沟通情况，以及依赖相关专项审计报告作为其核查证据的充分性。
需进一步落实事项
1、根据申请文件，发行人通过海外经销商LANNETT销售泊沙康唑的权益分成收入按季度递延结算，在当期确认上一季度的权益分成收入，权益分成收入与当期销售数量及成本不完全匹配。请发行人说明：上述权益分成收入的截止性差异对各期财务报表是否构成重大影响，该部分收入是否属于合同中存在的可变对价，发行人于收入确认时点未对该部分可变对价进行合理估计是否 符合《企业会计准则》相关规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
2、请发行人说明：发行人将资产负债表日尚未达到下一里程碑的投入作为合同履约成本列报于存货的会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
二、暂缓后7天内，发行人对照可比公司的情况对部分业务处理进行会计差错更正
针对CRO研发服务，发行人以“投入法”中的“工时法”确认履约进度，其在会计差错更正之前的具体流程如下：
首先，发行人根据预计工作情况，预估CRO项目的预计总工时；
其次，在每个资产负债表日，发行人以CRO项目实际已发生的工时除以预计总工时，计算出项目履约进度；
接着，发行人先以合同金额乘以项目履约进度，并检查是否已提交工作成果并获得客户认可：
（1）若已提交，则按该履约进度确认收入，并结转已发生的实际成本；
若未提交，则自前次提交工作成果至目前的履约进度不确认收入，该段时间内发生的实际成本计入合同履约成本。
在资产负债表日对收入确认的调整，不会影响到履约进度的计算，资产负债表日，发行人也不会对已发生的工时比例和履约进度进行调整。收入确认比例仅在资产负债表日未提交成果的状态下，可能低于履约进度，在每个提交成果日，也与履约进度保持一致。
在尚未提交客户确认的劳动成果是否确认收入方面，双方存在差异。
若预计能得到补偿，则按照已发生成本金额确认收入，若预计不能得到补偿，应将已发生劳务成本计入当期损益，不确认相关收入。
发行人根据《监管动态》，按照可比公司美迪西的会计处理进行了调整，并于2021年11月18日，召开临时董事会，通过该会计差错更正事项。
将报告期各期末原作为存货核算的合同履约成本确认为当期营业成本，并按相同金额确认营业收入。
三、发行人权益分成收入的确认存在滞后风险，导致其产品业绩下降无法及时体现
发行人的主营业务收入主要为泊沙康唑、普罗帕酮、安非他酮3项仿制药销售收入及CRO服务收入。自2020年度起，发行人的主要产品泊沙康唑肠溶片的销售额占比维持在90%以上，成为发行人收入贡献的主力军。
2019年8月，发行人的泊沙康唑肠溶片获得ANDA批件并上市，成为泊沙康唑肠溶片美国市场唯一的首仿药，此后，发行人的产品收入获得显著提升，同时，CRO服务收入出现明显下滑趋势。
对应产品的收入主要由产品收入、权益分成、代理权收入及销售奖励等构成
报告期内，发行人的权益分成收入分别为504.67万元、 3,269.34万元、19,733.30万元和8,105.61万元，占营业收入比例分别为8.24%、23.54%、61.83%和51.91%，最近三年呈逐年上升趋势。其中，泊沙康唑的权益分成收入占公司主营收入的比例已经达到60%以上。
报告期内，LANNETT为发行人泊沙康唑肠溶片产品在美国地区的独家经销商，发行人从LANNETT获得的权益分成收入与发行人整个泊沙康唑产品所获得的权益分成收入金额一致。
发行人与LANNETT等经销商约定的权益分成收入，取决于经销商销售产品的最终净利润，并需要根据协议条款的要求进行减少或调整。具体计算方式为：
货架调整
其中，“货架调整”指的是终端市场价格下降时，LANNETT有义务对下游经销商处尚未实现终端销售的产品，进行价格上的补偿。
据发行人介绍，公司一般在发生“货架调整”季度后的1-2个月才会收到载有该季度“货架调整”具体金额的销售结算单，在此之前，若终端市场价格大幅波动，发行人虽然可以预计发生了“货架调整”事项，但无法预估“货架调整”的确切金额。因此，发行人取得销售清单的数据，也仅是经销商对权益分成的估算，由于其未考虑潜在的货架调整风险，未来可能出现转回。
但T至T+3月出口的产品，尚有2个月才能完成终端消化，这部分产品，都属于LANNETT的存货，存在跌价风险
在产品实现终端销售之前，由于可变对价存在全部转回的可能，发行人对可变对价确认为零
由于发行人当期权益分成收入相对于产品出口收入存在一定的滞后性，权益分成收入与当期销售数量及成本不完全匹配。另外，发行人在当季度确认对应上一季度的权益分成收入，若因竞争对手进入等原因，发行人业绩出现下降，由于权益分成收入的确认具有滞后性，可能会导致发行人产品业绩下降的情况不能及时体现。
四、竞争对手出现，发行人主打产品单价下降明显，极端情况下，公司2021年净利润仅772.72万元
截至 2020年末，泊沙康唑肠溶片已有超过16个月未出现竞争对手，下一季度出现竞争对手的可能性较大，造成可变对价的转回的可能性较大。
根据FDA现有制度，FDA在仿制药在审批阶段，不会公开其审批信息，只有在仿制药获批时，才会公开其信息。仿制药一旦获批，上市时间很快，以发行人为例，获批后1个月左右就实现销售，参与到市场竞争。
2021年1-6月，发行人市场占有率为38.86%，下降2.48%
发行人泊沙康唑肠溶片2021年3-6月美国市场的终端销售价格相比去年同期下降了32.73%
竞争对手AET的出现导致LANNETT进行了调价，2021年Q1和Q2，泊沙康唑肠溶片的销售价格大幅下降，Q3仍保持下降趋势。
考虑上述影响，模拟极端情况下的发行人2021年净利润为772.72万元，虽然可以保证发行人在2020年和2021年累计净利润为10,185.34万元，但在注册阶段，如果泊沙康唑肠溶片的单价和销量持续下降，那么，发行人是否还能满足其所选择的上市标准，这一点值得关注。
此外，泊沙康唑产品的国内市场开拓仍存在多项不确定因素，包括：产品在国内市场的推广受到国内“限抗令”影响、产品目前在中国尚未进入医保目录、产品目前暂时未纳入国家集中采购目录、产品在国内市场的推广受到经销商的影响等。
发行人的第三大产品盐酸普罗帕酮缓释胶囊还面临销售受限的风险。据悉，盐酸普罗帕酮缓释胶囊于2019年上市，该产品申报ANDA所涉及的生物等效性试验系由CRO公司Panexcell开展的。2021年9月16日，发行人收到FDA信件：因Panexcell进行其他生物等效性试验工作时涉嫌伪造数据，要求发行人对所申报的盐酸普罗帕酮产品中的生物等效性试验部分进行再研究或撤回该产品的上市申请。